金龙汽车:公司章程(2020年5月修订本)

  第一条 为维护厦门金龙汽车集团股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权人的合法权

  益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民

  共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国章程》(以下简称《党章》)以及有关法律法

  第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以

  公司经厦门市经济体制改革委员会和厦门市财政局以厦体改(1992)010号文批准,以社会

  募集方式设立;在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:

  第三条 公司于1992年6月19日经中国人民银行厦门分行批准,首次向社会公众发行人

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以

  第十条 公司根据《党章》规定,设立中国的组织,建立党组织工作机构,配备党

  务工作人员,保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。

  第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

  与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

  具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经

  理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。

  第十三条 公司的经营宗旨:寻求最大限度地、长期地、持续地增值,积极拓展业务,实

  1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修(凭资质证书经营)(限合

  2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除

  3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务;

  第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股

  第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条 公司发起人为厦门市财政局,公司成立时向其发行1608.87万股,占公司可发行

  第二十条 公司股份总数为717,047,417股,公司的股本结构为:普通股717,047,417股。

  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他

  第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证

  公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本

  公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、

  第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当

  自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注

  销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过

  第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发

  行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在

  任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股

  票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的

  本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,

  本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在

  上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有

  公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股

  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,

  由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持

  有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议

  第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,

  给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事

  会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30

  日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,

  第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自

  第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格

  依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

  保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的

  (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计

  (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的

  第四十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务

  (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经

  (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以

  (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额

  (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计

  (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经

  上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营

  相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

  第四十四条 公司及公司控股子公司拟与关联人发生《上海证券交易所股票上市规则》规

  定的关联交易行为时,公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公

  司提供担保的除外),应当及时披露;公司拟与关联法人发生交易金额在300万元以上,且占公

  司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。

  公司拟与关联自然人发生的应当披露的关联交易,交易金额在300万元以下(不含本数)

  的,授权公司经营管理层审批,经公司审计委员会和独立董事发表意见后向董事会报备并披露;

  关联交易金额在300万元以上(含本数)的,由董事会审议批准;关联交易金额在1,000万元以

  上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的,应提交股东大会审议批准。

  公司拟与关联法人发生的应当披露的关联交易,交易金额在1000万元以下且占公司最近一

  期经审计净资产绝对值2%以下的,授权公司经营管理层审批,经公司审计委员会和独立董事发

  表意见后向董事会报备并披露;关联交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产

  绝对值2%以上不满5%的,由董事会审议批准;关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一

  对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中,

  上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使

  表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董

  事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,上市公司应当将交易提交股东大

  第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,

  第四十六条 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个

  第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如因特殊原因,需要在公司住所

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股

  第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东

  大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

  第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提

  出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不

  第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

  大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计

  持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90

  第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监

  第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董

  事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通

  知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大

  第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且

  第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并

  书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并

  第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会

  (一)会议的日期、地点、方式以及会议召集人,采用网络投票方式的,应明确载明网络

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟

  讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变

  第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通

  知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工

  第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对

  于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部

  第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照

  第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

  证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,

  应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人

  第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思

  第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他

  授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席

  第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

  姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

  第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

  东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持

  人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理

  第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长

  (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

  时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东

  大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通

  知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

  公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作

  第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

  第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

  第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

  决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为

  第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

  董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

  东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少

  第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

  原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本

  次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

  第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当

  向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公

  第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代

  表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

  (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东大会召开

  (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事

  项的关联关系;大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表

  (三)关联交易事项形成决议须由非关联股东按本章程第七十九条、第八十条、第八十一

  (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避,股东大会有权撤

  第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提

  第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与

  董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的

  第八十六条 由股东代表出任的董事和监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董

  事会、单独或合并持有公司有表决权的5%以上股份的股东有权提出董事候选人,由股东大会选

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实

  当公司控股股东持股比例在30%以上,且股东大会选举两名以上(含两名)的董事或监事

  时,应当实施累积投票制。董事会应当在召开股东大会的通知中,说明该次董事、监事的选举采

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监

  第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同

  提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能

  第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一

  第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

  第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投

  第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

  第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持

  第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点

  票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议

  第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

  所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和

  第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大

  第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立

  第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会

  第九十九条 公司设立中共厦门金龙汽车集团股份有限公司委员会(简称公司党委)和中共

  厦门金龙汽车集团股份有限公司委员会(简称公司纪委)。 公司党委设书记一名,党

  委书记、董事长由同一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经

  理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

  公司党委和纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织的批复设置,并按照《党章》有

  (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,

  (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相

  结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐

  (五)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,

  (六)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、人才工作、统战工作、精神

  第一百零一条 董事会、经理层决策公司重大经营管理事项必须经党委集体研究讨论后,

  第一百零二条 党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

  第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,

  在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务

  第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、

  行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不

  第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍

  第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和

  股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束

  后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件

  第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公

  司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董

  第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

  第一百一十二 司设立独立董事,董事会成员中至少包括三分之一独立董事,其中至少包括

  一名会计专业人士(会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少曾具备注册会计

  师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一)。

  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其

  第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。本章程对董事的权利、

  独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其

  要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控

  独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出

  决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对

  独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行

  (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其

  (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任

  (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包

  括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要

  (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监

  事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  前款所指“直系亲属”,系指配偶、父母、子女;“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父

  (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

  (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人

  职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发

  表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声

  (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国

  证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提

  在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异

  议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立

  (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时

  (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出

  现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。

  提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不

  (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,

  对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的,提出辞职的

  独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应

  第一百一十七条 独立董事除具有本章程规定的董事的一般职权外,还有以下特别职权:

  (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,

  (二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前

  (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体

  第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表

  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高

  于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其

  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见

  第一百一十九条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职

  (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料

  (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干

  (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审

  除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

  (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副

  公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专

  门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专

  门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

  第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

  第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工

  作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本

  第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

  委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专

  (一)公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)

  1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审

  2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上

  3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%,且绝

  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年

  度经审计主营业务收入的10%以上不满50%,且绝对金额超过1000万元;

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审

  董事会可在本条规定的交易审批权限范围内对公司经营管理层做适当的授权并披露。

  1、除本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保的情形外,公司其他任何对外

  2、本章程第四十二条规定应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制

  人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上

  3、应由董事会审批的对外担保, 除应当经全体董事的过半数通过外,还必须经出席董事会

  4、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 必须及时披露, 披露的内容包括董事会或

  股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司

  5、公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大

  公司股东大会、董事会或高级管理人员违反本条规定对外提供担保,给公司或他人造成损失

  第一百二十六条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以

  1、批准单项在人民币100万元以上,1000万元以下的固定资产的购置、转让、抵押;

  董事长在董事会闭会期间行使前款职权,必须在下次董事会会议上向董事会作出报告。

  第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,

  由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长

  履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行

  第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书

  第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事

  第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面通知方式进行;通知时限为会

  第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经

  第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议

  行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

  可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

  第一百三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前

  提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方

  非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限

  内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计

  第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其

  他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人

  签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,

  第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第一百四十条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的

  第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办

  第一百四十七条 副总经理协助总经理工作。副总经理经总经理提名,由董事会聘任或解

  第一百四十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

  第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

  第一百五十条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义

  第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

  法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行

  第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承

  第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

  第一百五十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设副

  主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监

  事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主

  席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监

  事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  (一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责

  (七)依照《公司法》第一百五十七条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务

  第一百六十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确

  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程

  第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公

  第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计

  第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报

  送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证

  券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内

  第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何

  第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东

  第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  公司充分考虑对投资者的回报,每年根据经营情况和资金需求计划,确定利润分配方案,

  公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利

  公司利润分配可釆用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现

  金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利

  1、现金股利分配的具体条件:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情

  特殊情况是指:未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或

  2、股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本

  规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用发放股票股利方式进

  在符合利润分配条件的情况下,公司每年至少进行一次现金分红,在有条件的情况下,根

  据实际经营情况,公司可以进行中期分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

  重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利

  公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,

  并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

  和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,并经公司股

  1、上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润

  2、上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红

  利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重

  大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告

  并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提

  1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事

  表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议

  时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和

  2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  3、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司

  留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会

  4、存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿

  第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2

  第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活

  第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计

  第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表

  第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决

  第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

  第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务

  所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收

  第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以在公司指定的信息披露的媒体上刊登公

  第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送

  达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;

  公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出

  传真的当日为送达日;公司通知以电子邮件发出的,发邮电子邮件的当日为送达日。

  第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

  第一百八十五条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的

  第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清

  单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海

  证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,

  第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知

  第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券

  报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日

  第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办

  理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不

  能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

  第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组

  由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院

  第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内《中国证券

  报》、《上海证券报》公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

  第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿

  第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产

  第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法

  第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批

  第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

  第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽

  然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

  或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企

  第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,

  第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低

  第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

  注:本章程经2006年5月10公司2005年度股东大会批准,2006年12月20日2006年第

  二次临时股东大会、2008年6月11日2008年第一次临时股东大会、2009年5月5日2008年度

  股东大会、2012年5月11日2011年度股东大会、2012年8月17日2012年第二次临时股东大

  年9月10日2014年第三次临时股东大会、2015年6月8日第八届董事会第十五次会议根据2014

  年第一次临时股东大会授权对部分条款进行修订;2016年3月29日2016年第二次临时股东大

  会、2017年5月19日2016年度股东大会对部分条款进行修订;2018年1月12日2018年第一

  次临时股东大会对部分条款进行修订。2020年2月21日第九届董事会第二十一次会议根据2018

  年第三次临时股东大会和2018年度股东大会的授权对部分条款进行修订;2020年5月21日2019